Szerző: David-Williams-Bacharach. E számot is a Shirelles együttes tette ismertté, vele az amerikai slágerlistán a 8. helyre futottak fel 1961-ben. Ezt a szelíd, lassú dalt John énekli, Paul és George közreműködése csupán a Sha-la-la-la-la-lázásra korlátozódik. A középrészben a gitár mellett metallofont is hallunk.